連城集團合夥人 馮南山 Paxson

    香港聯合交易所上市規則第十四A章對關連交易作出嚴格規定，旨在維護市場公平與透明度。

    根據最新規則，租賃交易若採用國際財務報告準則第16號（IFRS 16），將被視為使用權資產的收購，從而可能被分類為一次性關連交易，而非持續性交易，這要求董事會在計算百分比率時更為精準，以決定是否需公告、年度審核或獨立股東批准。

    從宏觀視角來看，香港作為亞太金融樞紐，其上市規則的演進不僅回應了國際監管趨勢，還強化了對無形資產如租賃權利的保護。

    在處理租賃協議下的關連交易時，從企業管治的角度來看，董事會可考慮將責任延伸至基本合規之外，以進一步強化內部監督。即使交易獲豁免獨立股東批准，董事會不妨主動收集相關證據，來支持交易的公平合理性，這一點在香港聯合交易所的常見問題解答中亦有提及，作為良好實務的參考。

    市場質疑往往源於文件不足或披露含糊不清，因此公司應保留充分證據，包括獨立估值報告、同區域類似物業的2至3個可比交易記錄，以及提交予獨立非執行董事的正式審核備忘錄。在內部控制的過程中，此舉有利於應對監管機構的後續調查，尤其在租賃涉及關聯方時，可消除股東對於優待的疑慮。

    持續監控機制確保交易長期合規

    進一步而言，建立健全的持續監控機制是確保交易長期合規的關鍵。對於非一次性租賃，每季度驗證付款則是實務中的良好做法，對關聯方發票實施額外審核層級，並設立正式的變更控制程序，對租金調整、續期或擴充等變動重新進行第14A章評估。

    此外，審核委員會應每年審查安排是否仍按市場條件進行，這實際上增加了董事會的監督責任，而非因豁免而減輕。

    同時，確保IFRS 16會計處理的完整性與披露完備性至關重要。確認使用權資產涉及重大判斷，如貼現率和租賃期評估，因此財務部門需建立文件化控制機制，進行獨立審核，以防任何錯報無意中超過百分比率。年報中必須提供全面的關聯方及租賃披露，這不僅展示強健治理，還能預先回應投資者對潛在優待的疑慮。

    總體而言，租賃協議下的關連交易前景樂觀，尤其隨着香港強化專業服務平台，預計今年將有更多企業受益於規則的清晰性。